Olivia 监管狂发27问！亿通科技上市8年资本首秀蛇吞象并购引爆质疑
交易对价是总资产的2.5倍、现金支付金额是货币资金的2.2倍、并购标的营收是公司的3.6倍、并购标的净利润是公司的13.75倍――这一组对比强烈的数据，来自于1月21日披露的江苏亿通高科技股份有限公司拟斥资12.9亿元收购杭州华网信息技术有限公司100%股权的交易报告书中。
毫无疑问，亿通科技正在进行一场倾尽全力的“蛇吞象”式并购交易。
值得注意的是，此宗2020年公告的并购计划，却出现了以2019年作为业绩承诺第一期、其中一名交易对手属于私募基金却未完成备案，以及并购标的应收账款、预收账款多项财务数据异常等诸多疑点。
针对此种情形，深交所2月10日下发问询函，就交易方案、交易完成后的整合、收购标的历史估值及财务情况、交易评估等5方面提出了多达27个问题。
《投资时报》研究员梳理亿通科技上市以来的业绩数据后了解到，亿通科技自2011年5月上市以来，总资产规模止步不前，营收净利连续下滑，盈利能力备受质疑。此外，亿通科技上市后，未实施过一次股权再融资，也未进行发债融资，更未进行一次收购。此次收购华网信息的交易，将是亿通科技的资本运作“首秀”。
长期低迷的亿通科技是否能依靠此次外延式并购走出困境？
最新披露的业绩预告显示，亿通科技预计2019年实现净利润为580万元至680万元，同比增长16.49%至36.57%，依旧在百万元级别徘徊。
一场倾尽全力的“豪赌”
1月21日， 亿通科技披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，拟通过发行股份及支付现金方式，购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司100%股权，同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据《交易报告书》，此次交易对价为12.90亿元，交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。在评估基准日2019年8月31日时，华网信息的净资产为2.81亿元，此次交易增值率为359.07%。
企查查显示，华网信息成立于2000年7月，主要从事教育及非教育行业的信息化业务、云数据中心业务。
《交易报告书》数据显示，华网信息在2017年、2018年、2019年1―8月实现营收分别为2.94亿元、3.26亿元、1.61亿元，净利润分别为6978.17万元、9279.01万元、4472.78万元。同时，数据显示，2019年1―8月，亿通科技实现营收6733.07万元，净利润325.40万元。
数据对比显示，以2019年1―8月的数据为例，华网信息的营收是亿通科技的3.6倍；净利润差距更为明显，华网信息净利润是亿通科技的13.75倍。这意味着，此次亿通科技收购华网信息是一宗典型的“蛇吞象”交易，交易完成后，华网信息将成为亿通科技主要的营收和利润来源。
三季报显示，截至2019年9月底，亿通科技总资产为5.14亿元，净资产为4.76亿元，货币资金为1.5亿元；这与交易对价12.90亿元、需要现金支付3.3亿元等数据对比强烈――交易对价是总资产的2.51倍，现金支付金额是货币资金的2.2倍，此次并购对亿通科技而言，无疑是一场倾尽全力的“豪赌”。
《投资时报》研究员注意到，针对这宗交易的诸多疑点，深交所2月10日下发多达27个问题的问询函，要求亿通科技做出解释说明。
对于此次交易，亿通科技称，交易前，公司主要业务是从事广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。自2011年起，开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。此次交易能够使公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展公司的业务范围。
本次交易完成后亿通科技主营业务是否发生变更？
可以预见的是，并购后资产规模和业务范围都将得到扩大，但亿通科技与华网信息在业务、管理等方面的融合效果存在较大不确定性。
值得一提的是，新进入的股东吴和俊及其一致行动人将合计持有公司20.32%股份；亿通科技现有实际控制人王振洪、王桂珍将合计持有公司33.18%股份，交易虽然不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，但控股股东与新进股东的持股比例相差不大，同时，此次交易拟同时发行股份募集配套资金，王振洪夫妇持股比例将进一步被稀释。这也意味着，交易完成后，亿通科技面临着控股股东是否能稳定控制权的风险。
《投资时报》研究员同时注意到，《交易报告书》中并未列示此次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例等数据。不过，交易的溢价率超过了3倍，交易完成后，在亿通科技合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，商誉减值的风险是亿通科技无法回避的问题，亿通科技将如何应对？
业绩承诺以去年为第一期？
为了应对并购的高增值率，亿通科技收购华网信息的交易设置了业绩承诺条款，但业绩承诺设置的合理性和可实现性，均颇具争议。
根据业绩承诺协议，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业、 杭州臻安投资管理合伙企业等3名交易对手方承诺华网信息2019年至2021年的净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元。
蹊跷的是，2020年1月20日拟定的业绩承诺协议，却以2019年作为第一期，是否合理？是否损害上市公司和中小股东利益？
数据显示，华网信息2019年1―8月实现净利润4472.78万元，仅完成当年业绩承诺的42.59%，还不及一半。业绩承诺是否可以实现？
此外，业绩承诺总金额占交易对价比例较低也成为《交易报告书》中提请投资者关注的风险。数据显示，业绩承诺合计金额占总交易对价的比例仅为29.84%，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，在后期实际操作中业绩承诺补偿可能无法得到履行。
《投资时报》研究员注意到，此宗交易的13个交易对手方中，兰溪勤泰投资管理合伙企业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募基金。但截至《交易报告书》出具日，勤泰投资基金尚未在中国证券投资基金协会完成备案。
按照协议，亿通科技将支付100%现金收购勤泰投资所持华网信息股份，勤泰投资不会成为亿通科技股东。对此情形，深交所要求亿通科技补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展？未完成私募基金备案的原因及对此次交易的影响？
《交易报告书》显示，勤泰投资是2017年2月华网信息的第四次增资时入股的。梳理华网信息历史沿革可以看出，其自成立以来进行了5次增资及11次股权转让。其中，2017年12月华网信息进行第八次股权转让，估值达到6亿元，较此前的股权转让估值大幅增加；同月，华网信息进行第五次增资和第九次股权转让，估值由6亿元增长至8亿元。同一个月，增资、转让的估值增长幅度超过30%，为什么？是否合理？
最值得关注的是，在不到半年前的2019年8月，华网信息实施了第十次股权转让，张绪生、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业向杭州赋实投资管理合伙企业等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。
此次亿通科技收购华网信息的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。相隔不到半年，两次评估结果存在较大差异的原因是什么？
此外，赋实投资等三家投资机构突击入股华网信息的原因是什么？华网信息半年前发生的第十次股权转让，是否为规避重组上市所做特殊安排？
2亿应收账款的回收风险
在问询函中，多项华网信息财务数据的存疑，成为深交所关注重点。
《交易报告书》显示，华网信息2017年以来教育信息化营业收入占比均在50%以上，教育信息化为其第一大业务。同时信息化产品拓展至其他行业政企客户。
数据还显示，华网信息2018年净利润较2017年同比增长32.97%，此外，2017年、2018年、2019年1―8月，华网信息的综合毛利率分别为40.15%、44.22%和36.10%，2018年毛利率均高于2017年及2019年1―8月水平，毛利率波动明显。
如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降、收入结构变动，或者成本增加等情况，华网信息可能出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
此外，华网信息的应收账款和预付账款占比均较大，其蕴藏的风险亦备受关注。
《交易报告书》显示，2017年末、2018年末、2019年8月31日，华网信息的应收账款金额分别为1.40亿元、2.49亿元、2.06亿元，占资产总额的比例分别为59.52%、58.61%及43.11%，占比处在较高水平。
其中，2018年末应收账款较2017年末增加1.09亿元，增幅高达77.70%，应收账款余额增长幅度远大于营业收入增长幅度；2019年华网信息加大应收账款催款力度，2019年8月末应收账款较2018年末减少4371.11万元，减幅17.53%。但是，数据显示，2017年、2018年、2019年1―8月，各期应收账款周转率分别为3.54、1.57、0.98，应收账款周转速度呈现下滑趋势。
华网信息主要客户为学校、教育行政主管部门、国有企业，虽然总体坏账风险较低，但如果一旦发生无法收回的情况，将会导致财务状况恶化，影响华网信息的正常经营活动。2019年8月底2.06亿元的华网信息应收账款，是否存在回收风险？
《投资时报》研究员同时注意到，华网信息预付账款在2019年出现了一个突然变化。《交易报告书》显示，截止2019年8月31日，华网信息预付账款余额5279.35万元，占同期总资产的11.07%，较2018年底1035.77万元的预付账款大幅增长409.70%，增幅超过4倍。
为什么突然出现大额的预付账款？
2019年的华网信息预付账款主要为支付给天津有务信息技术有限公司2935.87万元、舒克科技有限公司1305.90万元、广州视睿电子科技有限公司153.08万元。这些预付对象是否为华网信息的关联方？
华网信息在2019年另一个突然变化出现在收入地域构成方面。数据显示，华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州，2017年、2018年、2019年1―8月，这三个地区的销售收入占营业总收入的比重分别为76.35%、81.94%、80.59%，销售区域集中，且较为稳定。华网信息是否存在地域依赖风险？
其中，贵州地区为2017年、2018年华网信息的第三大收入来源地，营收占比为16.31%、19.64%，但2019年1―8月贵州地区收入出现了突变，收入金额为0元。来自贵州地区的收入大幅下滑的原因是什么？
收购能否助力“翻身”？
值得一提的是，在2019年9月16日和9月20日发布的相关公告中，亿通科技均表示，拟购买华网信息不低于51%的股权。而此次并购是亿通科技拟收购华网信息100%股权，虽然华网信息的资产质量难言优秀，但亿通科技还是倾全力进行上市8年以来的第一次收购，实在是因为其业务发展承压太久，亟需新的盈利增长点。
企查查显示，亿通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫妇创办，2011年上市，现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。
亿通科技上市以来，随着移动客户端的兴起，其业绩一直不断萎缩。
亿通科技上市当年2011年营收2.25亿元、净利润2614.25万元，这一净利润数据竟然成为其上市以来的历史最高。2012年营收净利微跌之后，2013年亿通科技营收为2.64亿元，这一数值成了亿通科技营收的历史顶点。
此后，亿通科技营收净利均在震荡中不断下滑。2014年、2015年，营收在2亿元左右，净利润降至只有1千万元的水平。
2016年至2019年前三季度的业绩毫无起色，进一步萎缩。2016年、2017年、2018年、2019年前三季度，亿通科技营收分别为2.20亿元、1.69亿元和1.28亿元、7487.12万元，同比下降3.20%、22.89%、24.50%、24.11%，连续倒退后已经在撤向全年不足亿元的体量；净利润分别为379.6万元、365.7万元、497.9万元，同比下降67.64%、3.68%和增长36.16%，净利润只能维持在百万元级别。
经营业绩止步不前，资产规模也是原地踏步。2011年上市时亿通科技总资产为5.31亿元；7年之后，2018年末的总资产为5.38亿元，基本回到原点；2019年前三季度末总资产为5.14亿元，还不如8年前了。
值得玩味的是，数据显示，上市以来，亿通科技未曾借助资本市场融资便利进行过再融资，8年中，未曾实施配股、定增、发债等融资；短期借款、长期借款也是自2012年下半年以来至今，一直为“0元”状态。
上市以来从未进行过任何资本运作，在A股市场可谓“凤毛麟角”。但面对上市8年业绩毫无起色，亿通科技终于试图借助外延式并购来脱困，这场倾尽全力的豪赌或许市场期待已久，但能否带来好运尚是未知数，毕竟，对于业绩多年低迷的亿通科技而言，未来对并购公司的后续整合、维持持续盈利能力都是不小的考验。
