winter 山东共达电声股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”或“共达电声”)第三届董
事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)由专人召集并于2016年5月8日以专人送达及电话通讯的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。本次会议于2016
年5月13日上午9:00在共达电声会议室(山东省潍坊市坊子区凤山路68号)以现
场会议及电话通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实际参会董事9人，会议由公司董事长赵笃仁先生主持，公司的监事和高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东共达电声股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
与会董事经过逐项讨论、审议，对本次会议的各项议案表决并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
山东共达投资有限公司(以下简称“共达投资”)作为本次募集配套资金的
山东共达投资有限公司(以下简称“共达投资”)作为本次募集配套资金的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
认购对象之一，系公司第一大股东潍坊高科电子有限公司的全资子公司；天津华天盈和文化传媒合伙企业(有限合伙)(以下简称“华天盈和”)之执行事务合伙
人为公司董事王永刚；共达投资、华天盈和均参与本次募集配套资金、认购公司非公开发行的股份，构成关联交易。
关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚履行了对本议案表决的回避程序。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东应回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)的整体方案如下：
公司拟通过向西安曲江春天融和影视文化有限责任公司(以下简称“春天融和”)及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司(以下简称“北京乐华”)全体股东非公开发行股份及支付现金的方式，收购前述全体股东所持春天融和100%股权及北京乐华100%股权(以下简称“本次交易”)，其中以支付现金方式购买喀什双子星光文化投资基金企业(有限合伙)(以下简称“喀什星光文化”)所持有的春天
融和65.40729%的股权及上海文投投资管理有限公司(以下简称“上海文投”)所
持有的北京乐华25.0001%的股权，以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和其它股东西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“西安斯普润”)、杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒及徐兵(以下合称“春天融和其它股东”)合计持有的春天融和34.59271%的股权及北京乐华
其它股东杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、西藏华果果投资咨询有限公司(以下简称“西藏华果果”)、舟山戴乐斯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山戴乐斯”)、新疆融证股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆融证”)及上海洪鑫源实业有限公司(以下简称“上海洪鑫源”)(以下合称“北京乐华其它股东”)合计持有的北京乐华74.9999%的股权。本次交易完成后，共达电声将直接持有春天融和与北京乐华100%股权，春天融和、北京乐华(以下合称“标的公司”)均将成为共达电声的全资子公司。
公司在本次交易同时，拟向共达投资、葫芦(深圳)影视投资有限公司(以下简称“葫芦影视”)、三生(深圳)资本管理有限公司(以下简称“三生资本”)、霍尔果斯双熙影视投资有限公司(以下简称“双熙影视”)、喀什八达股权投资基金管理有限公司(以下简称“喀什八达”)、红树湾价值优选证券投资基金(以下简称“红树湾基金”)、共青城聚泰丰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城聚泰丰”)及天津华天盈和文化传媒合伙企业(有限合伙)(以下简称“华天盈和”)等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”，与本次交易合称“本次重组”)。本次配套融资拟募集资金总额不超过
3，272，567，183.43元(指人民币元，下同)且不应低于本次交易现金支付对价总额(合计2，222，567，171.30元)。本次交易与本次配套融资方案的成功实施为前提，若最终配套融资所募集资金总额低于本次交易现金支付对价总额的，由公司与交易对方另行协商是否继续进行本次交易。
在就本议案以下事项进行逐项表决时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚等5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，表决情况具体如下：
(一)非公开发行股份及支付现金购买标的股权方案
1. 交易对方
春天融和于2010年9月13日在西安市注册成立，目前注册资本为4，285.7143万元，主要从事影视剧制作、发行业务；北京乐华于2009年7月3日在北京市注册成立，目前注册资本为11，000万元，主要从事影视业务及艺人经纪业务。公司本次交易的交易对方为春天融和全体股东(包括喀什星光文化、西安斯普润、杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵等9名股东)，以及北京乐华全体股东(包括杜华、西藏华果果、王欢、上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上海洪鑫源等19名股东)。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为西安春天100%股权及北京乐华100%股权。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 标的资产的交易价格及定价依据根据北京卓信大华资产评估有限公司分别出具的编号为卓信大华评报字(2016)第2021号《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权评估项目评估报告》(以下简称“《春天融和资产评估报告》”)以及卓信大华评报字(2016)第2022号《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司100%股权评估项目评估报告》(以下简称“《北京乐华资产评估报告》”)，采用市场法、收益法对春天融和、北京乐华各自股东全部权益在评估基准日(2015年12月31日)所表现的市场价值进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论，确认截至评估基准日，春天融和股东全部权益评估价值为 1，641，500，000元
-1，874，500，000元、北京乐华股东全部权益评估价值为 2，316，500，000元-2，555，500，000元。本次交易中标的资产的交易对价总额以前述《春天融和资产评估报告》、《北京乐华资产评估报告》所分别载明的评估价值为作价依据，经公司与交易对方协商最终确定为4，120，000，000元；其中，春天融和100%股权的交易对
价总额为1，800，000，000元，北京乐华100%股权的交易对价总额为2，320，000，000元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 交易对价支付方式
本次交易中，公司以现金方式购买喀什星光文化持有的春天融和65.40729%的股权、现金支付价款共计1，177，331，372.19元，公司以现金方式购买上海文投持有的北京乐华25.0001%的股权、现金支付价款共计522，002，562.55元；春天融和其它股东合计持有的春天融和34.59271%的股权及北京乐华其它股东合计持有
的北京乐华74.9999%的股权，将由公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买，对应交易对价款共计2，420，666，065.26元。本次交易的现金支付对价总额 共 计 2，222，567，171.30 元 ， 本 次 交 易 的 股 份 支 付 对 价 总 额 共 计
1，897，432，828.70元。
春天融和全体股东以及北京乐华全体股东通过本次交易取得的现金对价和
或公司新增股份情况如下：
标的公司交易对方名称或姓名本次交易前对标的公司的持股比例本次交易中所持标的股权价值
(元)通过本次交易获得的对价现金支付对价
(元)股份支付对价
(股)*春天融和
喀什星光文化 65.40729% 1，177，331，372.19 1，177，331，372.19 0
西安斯普润 8.05346% 144，962，388.61 3.43 12，693，729
杨伟 18.00463% 324，083，258.17 0.19 28，378，569
朱文玖 4.50000% 80，999，940.54 4.66 7，092，814
黄渤 1.00000% 17，999，940.12 10.20 1，576，176
徐铁军 0.86154% 15，507，702.10 4.46 1，357，942
刘和平 0.80000% 14，399，994.10 2.20 1，260，945
管浒 0.75000% 13，499，976.09 5.81 1，182，134
徐兵 0.62308% 11，215，428.08 5.96 982，086
合计 100% 1，800，000，000 1，177，331，409.10 54，524，395北京乐华
杜华 50.5383% 1，273，392，694.14 382，017，818.50 78，053，842
上海文投 25.0001% 522，002，562.55 522，002，562.55 0
王欢 6.5554% 129，272，003.96 38，781，602.70 7，923，853
西藏华果果 6.2335% 157，063，825.17 47，119，156.99 9，627，379
舟山戴乐斯 4.6750% 92，190，820.73 27，657，257.23 5，650，925
新疆融证 4.6750% 92，190，820.73 27，657，257.23 5，650，925
赵宝民 0.3827% 8，879，272.73 5.75 777，519
杨立力 0.4455% 10，334，545.45 5.03 904，951
彭春胜 0.0909% 2，109，090.91 11.05 184，683
余军辉 0.3409% 7，909，090.91 10.03 692，564
王剑 0.1818% 4，218，181.82 10.68 369，367
郑焕强 0.0909% 2，109，090.91 11.05 184，683
方韶军 0.1818% 4，218，181.82 10.68 369，367
朱建军 0.1455% 3，374，545.45 3.97 295，494
吴旭东 0.1091% 2，530，909.09 8.69 221，620
牛晓芳 0.1091% 2，530，909.09 8.69 221，620
刘荣旋 0.1818% 4，218，181.82 10.68 369，367
肖飞 0.0264% 611，636.36 4.00 53，558
上海洪鑫源 0.0364% 843，636.36 6.70 73，873
合计 100% 2，320，000，000 1，045，235，762.20 111，625，590
本次交易合计 4，120，000，000 2，222，567，171.30 166，149，985
注*：存在四舍五入
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方非公开发行的股份为人民币普通股(A股)，每股面值
1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 发行价格
本次交易中公司非公开发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司首次审议本次重组具体方案的第三届董事会第八次会议决议公告之日(即
2015年 12月 5日)。
本次交易中公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日的公司股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日的公司股票交易总量。按照前述公示计算结果，定价基准日
前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%为 11.44 元/股。此外，因公司先后于
2015 年 7 月 2 日、2016 年 5 月 13 日分别实施了 2014 年度权益分派方案、2015年度权益分派方案；其中，2014 年度权益分派方案以公司总股本 360，000，000股为基数，向全体股东每 10 股派 0.14 元人民币现金(含税)，合计派发现金股利
5，040，000 元(含税)；2015 年度权益分派方案以公司总股本 360，000，000 股为基数，向全体股东每 10股派 0.11 元人民币现金。
依据上述权益分派方案经除息调整后，本次交易中非公开发行股份的最终发行价格确定为 11.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 发行数量
本次交易中公司非公开发行股份的发行数量为 166，149，985 股。如发行价格因公司在定价基准日至发行日期间存在派息分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而做相应调整时，发行数量亦做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 股份锁定期
本次交易中非公开发行股份的各认购方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求。
(1) 杨伟、徐铁军、朱文玖取得新增股份的锁定期杨伟、徐铁军、朱文玖作为春天融和业绩承诺人(以下简称“春天融和业绩承诺人”)承诺：通过本次交易获得的公司新增股份，自前述新增股份发行并上市之日起12个月(以下简称“锁定期”)内不得转让。为保证《非公开发行股份及支付现金购买资产之春天融和盈利预测补偿协议》所规定的股份补偿的可行性，春天融和业绩承诺人承诺于本次交易中取得的新增股份自锁定期结束后按照如下约定分步解禁，解禁后的春天融和业绩承诺人所持对应新增股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让：
1) 第一期：自2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定12
个月的股份数量的30%(扣除补偿部分，如有)；但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
) 第二期：自2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁
定12个月的股份数量的30%(扣除补偿部分，若有)；但如前述解锁日期早于锁定
期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
3) 第三期：自2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日起，上述锁定12个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定(扣除补偿部分，若有)。
4) 在春天融和业绩承诺人担任春天融和高级管理人员、公司的董事、监事
及高级管理人员(如适用)的期间内，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有公司股份总额的25%，离职半年内不得转让其持有公司股份。
(2) 西安斯普润取得新增股份的锁定期
西安斯普润承诺：通过本次交易获得的公司新增股份，自前述新增股份发行并上市之日起12个月(以下简称“锁定期”)内不得转让，并自锁定期结束后按照如下约定分步解禁：
1) 第一期：自2017年1月1日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的30%。
但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
2) 第二期：自2018年1月1日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的30%。
3) 第三期：自2019年1月1日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定。
(3) 黄渤、管浒、刘和平、徐兵取得新增股份的锁定期
黄渤、管浒、刘和平、徐兵承诺：其各自于本次交易中取得新增股份时点，其持续拥有用于认购该等新增股份的相应春天融和的股权权益的时间不足十二个月的，则自该等新增股份发行并上市之日起三十六个月内，不得转让该等新增股份；若其各自于本次交易中取得新增股份时，其持续拥有用于认购该等新增股份的相应春天融和的股权权益的时间已满或超过十二个月的，则自该等新增股份发行并上市之日起十二个月内，不得转让该等新增股份。
(4) 杜华、西藏华果果取得新增股份的锁定期
杜华、西藏华果果作为北京乐华业绩承诺人(以下简称“北京乐华业绩承诺人”)承诺：通过本次交易获得的公司新增股份，按照下述约定分两部分实施限售安排。为保证《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》所规定的股份补偿的可行性，北京乐华业绩承诺人承诺于本次交易中取得的新增股份自其对应锁定期结束后按照如下约定分步解禁，解禁后的北京乐华业绩承诺人所持对应新增股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让：
1) 对于北京乐华业绩承诺人在北京乐华2015年7月增资之前持有的北京乐
华股权所对应的于本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行并上市之日
起12个月(以下简称“锁定期”)内不得转让：
① 第一期：自2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定12个月的新增股份数量的33%(若发生业绩补偿情形，该解锁的33%的股份应优先支付补偿)；但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
② 第二期：自2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定12个月的新增股份数量的33%(若发生业绩补偿情形，该解锁的33%的股份应优先支付补偿)；但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
③ 第三期：自2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日起，上述锁定12个月的新增股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定(若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿)；
2) 对于北京乐华业绩承诺人以其在北京乐华2015年7月增资中所新增持有的北京乐华的股权在扣除其于股转系统挂牌后协议转让的股权所对应的于本次
交易中取得的新增股份，根据该等新增股份发行并上市的时间节点的不同，适用不同锁定期：
① 如果上述新增股份发行并上市在2016年7月21日之后完成，则上述新增股份适用前述北京乐华业绩承诺人取得新增股份的锁定期中第一部分的限售安排和解锁约定；
② 如果上述新增股份发行并上市在2016年7月21日之前完成，则上述新增股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以(a)新增股份发行并上
市之日起36个月的届满之日，或(b)按《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》约定，北京乐华业绩承诺人应向公司补偿的全部股份经公司回购或划转完毕之日中孰晚日期为准。
(5) 王欢、新疆融证、舟山戴乐斯取得新增股份的锁定期
王欢、新疆融证、舟山戴乐斯承诺其于本次交易中取得的新增股份按照下述约定分两部分实施限售安排：
1) 对于王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在北京乐华2015年7月增资之前持
有的北京乐华股权所对应的于本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行并上市之日起12个月(以下简称“锁定期”)内不得转让；
2) 对于王欢、新疆融证、舟山戴乐斯以其在北京乐华2015年7月增资过程中所新增持有的北京乐华的股权在扣除其于股转系统挂牌后协议转让的股权(亦即王欢持有的329，144股、新疆融证持有的467，499股和舟山戴乐斯持有的467，499股)所对应的于本次交易中取得的新增股份，根据该等新增股份发行并上市的时间节点的不同，适用不同锁定期安排：
① 如果上述新增股份发行并上市在2016年7月21日之后完成，则上述新增股份适用前述约定的王欢、新疆融证、舟山戴乐斯取得新增股份的锁定期中第一部分的限售安排和解锁约定；
② 如果上述新增股份发行并上市在2016年7月21日之前完成，则上述新增股份自其发行并上市之日起36个月内不得转让。
(6) 除北京乐华业绩承诺人、王欢、新疆融证及舟山戴乐斯之外的其它北京乐华股东取得新增股份的锁定期
赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上海洪鑫源承诺：于本次交易中取得的新增股份自其发行并上市之日起36个月内不得转让。
(7) 本次交易涉及的公司新增股份发行并上市后，交易对方(除喀什星光文化、上海文投)由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等所增加持有的公司新增股份，亦应遵守上述其各自适用的锁定期安排。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
. 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次交易中新增股份发行完成后，公司于发行前的滚存未分配利润，将由发行后的公司股东按照发行后所持的股份比例共同享有。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 上市地点公司于本次交易中非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
11. 损益归属
自评估基准日至标的资产交割日期间(以下简称“过渡期”)标的公司盈利的，则盈利导致标的公司净资产增加部分数额归公司享有；标的公司亏损的，则亏损部分导致标的公司净资产减少部分由发生亏损情形的标的公司所对应的交
易对方以连带责任方式向公司补足相当于该亏损数额100%的现金。
在标的资产自交割日后的15个工作日内，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以标的资产交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的股权于过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司按其对标的公司持股比例于交割后100%享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由发生亏损情形的标的公司所对应的交易对方在其内部按照其各自于本次交易中转让给公司的股权占前述交易对方所持有的标的股权总额的比例承担。前述应就标的公司的亏损承担责任的交易对方应按照上述约定在审计机构确认标的公司亏损之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
12. 盈利预测补偿根据公司与杨伟、徐铁军及朱文玖签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之春天融和盈利预测补偿协议》约定，杨伟、徐铁军及朱文玖作为业绩承诺人承诺，西安春天2016年、2017年和2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14，000万元、18，000万元和22，500万元，如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对公司进行补偿。根据公司与杜华、西藏华果果签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》约定，杜华、西藏华果果作为业绩承诺人承诺北京乐华
2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于17，000万元、22，000万元和28，000万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则标的公司各自的业绩承诺人应按照上述关于盈利预测补偿的协议约定对公司进行补偿。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 本次决议的有效期本次交易方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十
二个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
(二)本次配套融资方案
1. 发行股票种类和面值
本次配套融资所涉及的公司新增股份为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式和发行对象
本次配套融资涉及的新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为共达投资、葫芦影视、三生资本、喀什八达、双熙影视、红树湾基金、共青城聚泰丰、杨伟以及华天盈和等9名特定对象。前述全部认购对象均以现金方式认购公司本次为配套融资所非公开发行的股份。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 发行价格及定价依据本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日(即
2015年 12月 5日)。
公司于本次配套融资中新增股份的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日的公司股票交易总额/定价
基准日前20个交易日的公司股票交易总量。先后经公司 2014年度权益分派、2015年度权益分派除息调整后，最终本次配套融资的发行价格确定为 13.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准，最终以中国证监会核准为准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过3，272，567，183.43元，配套融资所涉及的公
司新增股份将由共达投资、葫芦影视、三生资本、双熙影视、喀什八达、红树湾基金、共青城聚泰丰、杨伟及华天盈和等9名特定对象以现金方式认购。公司就本次配套融资向前述认购对象非公开发行股份的数量不超过251，542，443股。
如发行价格因公司在定价基准日至发行日期间存在分红派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而做相应调整的，发行数量亦做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5. 上市地点本次配套融资涉及的新增股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 锁定期安排认购对象通过本次配套融资所获得的公司股份自该等股份发行并上市之日
起36个月内不得转让，由于公司送股、配股及资本公积金转增股本所增持的公司股份，亦应遵守前述锁定期约定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次配套融资所募集资金在支付本次重组的相关费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司投拍影视作品。
本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后的具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额(元) 占比
1 本次交易的现金对价 2，222，567，171.30 68.97%
2 春天融和投拍影视作品 500，000，000 15.52%
3 北京乐华投拍影视作品 500，000，000 15.52%
合计 3，222，567，171.30 100.00%
8. 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次配套融资涉及的新增股份发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司股东按照本次发行后所持的股份比例共同享有。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 本次决议的有效期本次配套融资方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日
起十二个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准，则决议有效期自动延长至配套融资方案实施完成日。
三、审议并通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次配套融资的认购对象中，共达投资系公司第一大股东潍坊高科电子有限公司的全资子公司，华天盈和之执行事务合伙人为公司董事王永刚；本次交易对方中，喀什星光文化之有限合伙人潍坊高科电子有限公司持有其45.01%的财产份额；前述主体均为公司的关联方。本次重组完成后，交易对方杨伟、杜华持有公司股份比例均在5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
在就本议案进行逐项表决时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚等
5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决。
四、审议并通过了《关于山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )》 及 其 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 。
五、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、盈利预测补偿协议>的议案》同意为本次交易之目的，由公司与春天融和全体股东，即喀什星光文化、西安斯普润、杨伟、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵共同签署附条件生效的《山东共达电声股份有限公司与西安曲江春天融和影视文化有限责任公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，与春天融和业绩承诺人共同签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之春天融和盈利预测补偿协议》；由公司与北京乐华全体股东，即杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源共同签署附条件生效的《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，与北京乐华业绩承诺人共同签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》。
六、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意为本次配套融资之目的，由公司与共达投资、葫芦影视、三生资本、双熙影视、喀什八达、共青城聚泰丰、华天盈和及杨伟等8名认购对象，以及与红树湾基金之管理人深圳红树湾资产管理有限公司(代表红树湾基金)分别签署附条件生效的《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
七、审议并通过了《关于批准本次交易的有关审计、评估报告及公司备考财务报表的议案》同意信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司2015年度、2014年度审计报告》、《山东共达电声股份有限公司2014年度、2015年度备考审阅报告》及北京卓信大华资产评估有限公司分别出具的《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权评估项目评估报告》、《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司100%股权评估项目评估报告》；同意公司《备考财务报表》。在就本议案进行逐项表决时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚等
前述报告详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《山东共达电声股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议并通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断：
1. 本次交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项已在《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易中公司拟购买的标的资产为春天融和100%股权与北京乐华100%股权，拟转让股权的春天融和9名全体股东以及北京乐华19名全体股东合法拥有标的资产的所有权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公司对应股权将不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司持续健康稳定发展。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)受公司委托就标的资产进行评估，并分别出具了《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2016)第2021号)、《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司100%股权评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2016)第2022号)，公司董事会认为：
1. 本次交易的评估机构卓信大华为具有证券业务资格的专业评估机构。卓
信大华及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。卓信大华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
在就本议案进行表决时，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚等5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
《山东共达电声股份有限公司董事会关于关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易顺利、高效进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3. 授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
4. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5. 授权董事会在本次交易及配套融资所涉及的非公开发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
. 授权董事会在本次交易及配套融资所涉及的非公开发行结束后，根据发
行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7. 授权董事会根据股东大会决议及公司就本次交易分别与春天融和业绩承
诺人、北京乐华业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；
8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
9. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组(包括涉及的相关条款)全部实施完成日。
十二、审议并通过了《关于山东共达电声股份有限公司为西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司提供担保的议案》
公司拟为春天融和及北京乐华银行授信、借款、融资提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元人民币，担保期限为自担保合同签署日起至12个月内，担保方式为连带责任担保。春天融和、北京乐华以其应收账款的债权向共达电声提供质押反担保。
十三、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为本次重组提供专业服务：
1. 聘请国信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2. 聘请北京市中伦律师事务所为本次重组的专项法律顾问；
3. 聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；
4. 聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。
十四、审议并通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司决议于2016年6月1日(星期三)下午14：00点在山东省潍坊市坊子区凤
山路68号公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山东共达电声股份有限公司董事会
2016年 5月 16日
