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有限责任公司的出资方式有哪些?
公司股东依法可以用下列方式出资:货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,如股权等。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产以及法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。
立法者给可作为出资的非货币财产限定为三个要件:1、具有货币价值,即可以用货币来估价;2、可以依法转让;3、法律、行政法规没有禁止。
股东出资应当注意下列问题:
(一)2014年公司法配合资本认缴制度的实施,对新注册公司不再要求货币出资的比例,也不再限制出资的最低金额(特殊行业,还需执行相应的规定),而是由全体股东认缴并按照约定期限交纳出资。
(二)2014年3月1日生效的《公司注册资本登记管理规定》废止了《股权出资登记管理办法》,且其中并未再行就以股权出资的比例问题予以规定。因此,可以以股权公司100%的股权进行出资,新设公司可以没有任何货币出资。
(三)以股权出资的,用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让,并经依法设立的评估机构评估。以持有其他公司股权对外出资的,对外转让时应通知股权所在公司原股东,以告知原股东优先购买权。需注意法律法规是否有其他限制转让的情形,主要指股份公司(股份公司发起人股份一年限售期、公开发行前已发行股份在公司上市后的限售期、董监高人员的限售股份等)和特殊类型公司(如对单一股权、实际控制人存在限制的保险公司、证券公司等)。
(四)以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定,并应当依法办理其财产权的转移手续。
(五)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
(六)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。劳务、信用、自然人姓名、商誉等具有明显的人身依附性质,无法转让,以这些无法转让的财产出资,对其他股东,对与公司发生关系的其他利益相关者明显不利,不能作为出资。
(七)关于借款是否可以作为出资,有关法律、行政法规并无禁止性规定。但是《贷款通则》规定:不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外。
(八)关于债权是否可以做为出资,可以分为两种情况讨论,一类是公司设立时的债权可否作为出资,存在争议。另一类是公司设立之后,债权人以对公司享有的债权转化为股权出资,即俗称的债转股。我国为解决国有企业负债过度及国有商业银行不良贷款问题已制定了债转股政策,对债转股持肯定态度。
(九)《公司注册资本登记管理规定》中仅规定”以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资“,未就其他一般性情况作出要求验资并出具验资报告的规定。
公司被列为执行人能过户吗
你好,公司作为法人有民事行为能力,以其财产承担债务,公司财产与股东个人财产是独立的,所以股东为被执行人,并不影响股东转让股权。如果是被执行人转让股权的,不得通过转让股权逃避债务。
扩展:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
公司法中货币资金出资要占总注册资本的多少
公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”如果打算用非货币资金进行增资,增资后货币资金余额占注册资本的比重将低于30%,是否构成违反公司法?工商部门是否能办理登记?(1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布,根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订)第三十一条公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。从上述规定看来,增资时也适用设立时对于货币资本的限制规定,另外,如果不适用的话,不是导致通过增资就可以规避30%的限制么?按照《公司法》和《公司注册资本管理条例》的字面意思,的确增资按设立时出资或缴纳股款的规定执行,但是,应该不是《公司法》的立法原意。新公司法删除了旧公司法中无形资产出资不得高于20%的规定,但考虑到公司成立之初,要有一定量的货币资金才能保证正常运转,才增加了货币出资不得低于注册资本的30%的规定。如果公司已经成立并开始正常运转,再限制增资的出资方式,就没有意义了。现实中也很难行得通,不同的企业对货币资金的需要量不同。像很多上市公司向大股东定向增发股份购入资产,难道还要求增发完成后,上市公司的货币资金必须占到注册资本的30%?《公司法》的描述也只是在“第二章第一节设立”内的第26条做出了规定,可见立法本意也只是限定在了设立,国务院、工商局的这种规定不符合公司法的本意,在瞎搞。引申说开来一点与此相关的问题,中注协组织的审计准则培训中曾提到,若公司的出资是分期缴纳的,则会计师在验资时并不要求在每个验资时点的实收货币资金都必须占当时实收资本总额的30%。但对于分次缴付出资,怎么执行30%货币出资,没有很细的规定。执行中完全看各工商局把握。据说总局要出细则,但一直没有看到。从公司法的字面上理解,也只规范的是首次呀,以后怎么样,没有限制的,有限责任公司的首次出资额是“注册资本的20%”与“法定注册最低注册资本”孰低原则。另外,公司法中没有对股份公司规定最低货币出资额,但在国家工商总局最新的《公司注册资本登记管理规定》中要求“公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十”,这实际上对股份公司也限定了最低货币资金的出资要求,但在实际操作中还不知道如何把握,比如:以净资产出资的企业如何确定货币资金的出资?这是操作中碰到的问题,我也觉得应该是只在新设时有限制,变更和增资时都不会有这个问题。但是目前浙江省工商局明确要求变更时货币资金余额必须占累计注册资本的30%以上,否则不予变更。浙江工商的问题我们也问过,确实浙江工商比较慎重。一是股权至今不能出资。浙江工商怕出问题,如重复出资导致出资不实。二是增资时原则上也应考虑百分之三十的现金比例限制。还是有道理的,不然,我先设一个100万现金注册资本的小公司,再将实物资产作价1000万进行增资,则完全可以避开初设公司时现金比例要求在30%以上的限制,所以仅限制初次设立现金比例是不行的。法律被执行的有点搞笑,按照浙江工商局的说法,有限责任公司整体变更为股份公司时,公司已经正常经营了很长时间,能有几个公司的货币余额可以达到净资产的30%?如果非要达到这个标准,岂不是注册资本被限制的太死,而未来改制后的股份公司发行股数也就被限制的很死?完全忽略了大多数行业企业正常的运行情况。个人比较同意立法本意的解释,但《公司注册资本登记管理规定》的规定又那么明确,这种争论最好找司法去解释。
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